专业服务条款和条件
最后更新：2025 年 7 月 7 日
本专业服务条款和条件（"专业服务 条款"）对OPSWAT Inc.OPSWAT"）为您（"您"或 "客户"）提供的专业服务。
1.定义。
在本专业服务条款中，以下术语具有如下含义。本条款中未定义的术语应具有OPSWAT 条款中赋予的含义：
(a)就每一方而言，"关联方"指控制、受控或与该方处于共同控制之下的实体，其中 "控制"指实际拥有一个实体百分之五十（50%）以上的投票权或股权。
(b)"适用法律"系指适用的国家、联邦、州和地方法律、规则、准则、法院或政府 机构命令和规定。
(c)"变更"系指对 SOW 中所述专业服务的范围、进度或性质的任何拟议变更。
(d)"变更单"是指双方同意的对 SOW 的书面修订，其中记录了变更的实施情况， 包括对费用、时限或范围的任何相关变更。
(e) "变更申请"是指由任何一方提出的要求变更服务条款的书面建议。
(f)"机密信息"与《OPSWAT 条款》第 12 条的含义相同。
(g) "客户 POC"是指客户指定的负责与OPSWAT 就专业服务的交付和执行进行协 调的联络人。
(h)"客户"或 "贵方"是指从OPSWAT 购买专业服务的个人或实体，如适用的 SOW 所述。
(i)"违约通知"是指客户向OPSWAT 发出的书面通知，该通知以合理的方式详细 说明了客户认为专业服务或交付品未能满足第 12(a)条规定的保证要求的具 体缺陷或不符合项。
(j)"交付品"系指OPSWAT 在执行 SOW 所述专业服务过程中交付给客户的任何工 作成果、材料、文档、报告或其他项目。
(k)"实施实践"是指OPSWAT用于提供实施和配置服务的专有流程、程序、最佳 实践、代码、工具和方法，无论这些流程、程序、最佳实践、代码、工具 和方法是预先存在的还是在执行专业服务过程中开发的。
(l)"知识产权"指专利、版权、精神权利、商标和商业秘密，但不包括隐私权或公开权；以及
(m)"知识产权"是指所有知识产权，包括版权、专利、专利披露和发明（无论是否可申请专利）、商标、服务标志、商业秘密、专有技术和其他机密信息、商业外观、商品名称、标识、公司名称和域名，以及与之相关的所有商誉、衍生作品和OPSWAT 材料的所有其他权利（统称 "知识产权"）。
(n)"托管服务"是指由OPSWAT 代表客户管理和运营的持续服务，包括OPSWAT的托管 OT-SOC 等服务，详见专业服务数据表。
(o) "OPSWAT 材料"是指OPSWAT 在执行专业服务过程中创建或提供的任何及所有 材料、模板、工具、工作成果、文档、软件、培训内容、报告及其他专有或知 识产权，但不包括客户的保密信息和客户的知识产权。
(p)"OPSWAT 条款"或 "条款"是指OPSWAT的服务条款，可从opswat 获取，并可能随时进行修订。
(q)"个人数据"系指与已识别或可识别的个人有关的信息。
(r)"处理"、"处理过的"或 "处理"是指对个人数据进行的任何操作或一系列操作，无论是否通过自动方式，包括收集、记录、组织、使用、转移、披露、存储、操作、组合和删除个人数据。
(s)"专业服务数据表"系指OPSWAT提供的专业服务说明，可从opswat 获取，并可随时修订。
(t)"专业服务费"指客户根据 SOW 就OPSWAT 提供的专业服务向OPSWAT 支付或应支付的费用。
(u)"专业服务开始日期"系指 SOW 或变更单（如适用）中确定的OPSWAT 应开始履行 专业服务的日期。
(v)"专业服务"是指客户根据适用的 SOW 购买的由OPSWAT 提供的实施、教育、运营或技术咨询服务，详见专业服务数据表。
(w)"SOW"或 "Statementof Work"（工作说明书）是指OPSWAT 和客户签署的书面文件、报价单或其他协议，其中说明了要交付的专业服务及相关条款，包括范围、定价、交付成果和时间表。
2.专业服务。
(a)OPSWAT 应向客户提供专业服务，客户应根据 SOW 接收并支付适用的专业服务费。
(b)本 SOW、本专业服务条款以及此处通过引用而特别纳入的OPSWAT 条款的部分构成双方 之间的完整协议，并取代所有先前或同期的书面和口头谅解、协议、协商、陈述和保 证以及通信。客户订购单或其他文件上指定或预印的任何其他条款和条件均不得增加或修改本 SOW 或专业服务条款，此类条款和条件也不得影响任何一方对另一方的责任（如本协议所述）。如果本专业服务条款与 SOW 有任何冲突，应以本专业服务条款为准，除非 SOW 明确规定以 SOW 的条款和条件为准。
(c)本专业服务条款不适用于客户试图通过任何确认、确认书或其他文件强加或纳入的任 何其他条款，也不适用于贸易、习惯、惯例或交易过程中隐含的任何其他条款。向客户提供专业服务并不构成对未明确包含在 SOW 中的任何客户条款和条件的接受，也不构成对本专业服务条款或任何 SOW 的修改或修订。
3.性能。
(a)在OPSWAT正常工作时间内，OPSWAT将使用具备相应资质的人员，以适当的技能和谨慎的态度及时、专业地提供专业服务。
(b)OPSWAT 可聘请分包商履行其在 SOW 中的任何或所有义务。OPSWAT 应在 SOW 或其他书面形式（包括电子邮件）中指明所使用的任何分包商。OPSWAT 可自行决定在事先书面通知客户的情况下替换或撤换用于提供专业服务的分包商。OPSWAT 应对任何履行OPSWAT在 SOW 中义务的分包商的行为和疏忽负责，其方式与OPSWAT在本专业服务条款下的行为和疏忽相同。
(c)OPSWAT 应尽合理努力遵守 SOW 中规定的任何履约日期，任何此类日期应仅为估算日期。
(d)除管理服务外，在专业服务完成后，OPSWAT 将向客户提交一份文件，要求客户签 字确认专业服务的完成和客户对专业服务的接受（"接受 申请通知"）。客户应在收到 "验收申请通知 "之日起五 (5) 天内（"验收期"）做出书面答复，要么签署 "验收申请通知 "以接受专业服务（"验收通知"），要么详细说明其认为专业服务不符合 SOW 要求的原因（"拒绝通知"）。如果客户在验收期内发出拒绝通知，OPSWAT 将尽合理努力及时处理任何重大不符合项，并发出另一份验收申请通知供客户签署。如果客户未能在验收期内发出拒绝通知，则专业服务将被视为已被客户接受，OPSWAT 将认为本 SOW 已完成。
4.客户义务。
为使OPSWAT 能够履行其在 SOW（包括交付时间表和定价）项下的承诺，客户必须确保在专业服务开始日期及之后的整个 SOW 期限内具备以下要素：
(a)客户应与OPSWAT 充分合作，协商、审查和批准交付专业服务的计划方法，并与OPSWAT合理合作，提供OPSWAT 执行专业服务所需的场所、人员和设施，包括计算机设施、计算机系统、管理决策、材料、信息、批准和OPSWAT和/或OPSWAT的分包商合理要求或合理请求的验收。客户在获取信息、设施或人员方面的延误，错过或重新安排会议，或其他不合作行为，都可能导致专业服务的延误，或因客户违反本条款第 4 条而导致OPSWAT 公司花费额外资源，则客户需支付额外的专业服务费。
(b)客户应确保向OPSWAT 和/或OPSWAT的承包商提供的任何材料或信息在所有重要方面都是完整和准确的。客户应对提供给OPSWAT 的所有信息、材料和其他数据的质量、合法性和准确性负全部责任。
(c)客户将免费为OPSWAT 和/或OPSWAT的分包商提供完成专业服务所需的现有环境 和文件的合理访问权限。
(d)客户将根据OPSWAT 和/或OPSWAT的分包商的合理要求，提供与提供本合同项下 的专业服务有关的办公和存储空间。
(e)客户同意做出商业上合理的努力，纠正并尽量减少再次发生由客户负责并妨碍OPSWAT 履行其义务的问题。
(f)客户有责任确保专业服务符合其政策和程序。
(g)客户有责任获得OPSWAT 执行专业服务以及任何第三方使用专业服务所需的所有批 准和同意（如客户允许或要求）。OPSWAT 不对任何不履行、延迟或其它行为或疏忽负责，如果这些行为或疏忽是由以下原因引起或与之相关：(i) 客户未提供或延迟提供允许OPSWAT 或其分包商履行专业服务所需的任何批准或同意；或 (ii) 任何第三方以其它有效方式阻止OPSWAT 或其分包商提供专业服务。
(h) 客户应在提供任何专业服务之前和之后执行任何适当的数据备份和恢复程序。客户应自行负责对其数据进行备份和其他保护，以防数据丢失、损坏或毁坏。OPSWAT 公司对此不承担任何义务或责任。
5.客户行为或疏忽。
(a)OPSWAT 不对任何未能履行、延迟履行义务或违反本协议的行为负责，如果这些违反、未能履行或延迟履行义务的行为是由以下原因引起或与以下原因有关，OPSWAT 将不承担任何责任(i) 由于客户的行为或不行为造成的问题；或 (ii) 客户未能履行本 SOW 中规定的客户义务，且该等失职影响到OPSWAT 按规定水平提供专业服务的能力，包括但不限于提供足够的设备以满足项目进度、环境因素/设施、客户程序错误。
(b)如果OPSWAT 因客户或其代理人、分包商、顾问或员工的任何行为或疏忽而无法履行或延迟履行其在 SOW 和/或本条款下的义务，则OPSWAT 不得被视为违反其义务，也不得以其他方式对客户承受或发生的任何成本、费用或损失负责，在每种情况下，以因这种阻止或延迟而直接或间接产生的成本、费用或损失为限。
6.资源小组。
在交付专业服务之前，客户将指定一名合格的员工或分包商担任客户 POC。客户 POC 将 (a) 充当客户与OPSWAT 之间的联络人，(b) 确定优先事项并协调客户资源计划，以及 (c) 审查进度并协助解决问题。OPSWAT 有权依赖客户 POC 的陈述和授权，而无需进一步核实。OPSWAT 将处理与客户 POC 的所有通信，该客户 POC 将被视为有权在项目的所有方面代表客户行事。客户将提供足够的合格员工，专门负责本 SOW 并提供给OPSWAT，以便及时完成可能分配给它的任务，包括但不限于任何培训活动、需求定义、测试以及审查和批准。
7.变更单。
(a) 变更申请。如果客户希望变更专业服务的范围或性能，或要求进行其他变更，则应通过变更请求向OPSWAT 提交变更请求的详细信息。OPSWAT 应在收到变更请求后的合理时间内向客户提供书面估算：
(i) 实施变革可能需要的时间；
(ii) 因变更而对专业服务费和其他收费的必要修改；
(iii) 变更对专业服务的时间安排和交付成果可能产生的影响；以及
(iv) 变更可能对适用的 SOW 的执行产生的任何其他影响。
(b) 变更单。在收到OPSWAT的书面估算后，双方应立即进行协商，并以书面形式在变更单中就变更条款达成一致。除非双方以书面形式达成一致，否则任何一方均不受任何变更单的约束。OPSWAT 可根据适用的 SOW 或变更单，以时间和材料为基础，对客户的变更请求进行评估和记录，并收取相应的时间费用。
(c) 重新安排。除非双方另有书面约定，如果客户在专业服务开始日期前十（10）个工作日内取消或要求 重新安排专业服务，则客户应按照相关 SOW 规定的费率向OPSWAT 支付专业服务费，该费 用相当于一（1）天专业服务的费用或报价金额。如果客户在专业服务开始日期前五（5）个工作日内取消或要求重新安排专业服务，则客户应向OPSWAT 支付以下适用的专业服务费(i) 推迟的专业服务天数，或 (ii) 一 (1) 周的专业服务，如同专业服务已完全执行，以较少者为准。
(d) OPSWAT 的变更。尽管有上述规定，OPSWAT 仍可随时自行决定变更专业服务，前提是此类变更不会对专业服务的性质或范围或专业服务费产生实质性的负面影响，也不会严重延迟 SOW 规定日期的履行。
7.费用和开支。
(a)作为OPSWAT 提供专业服务的对价，客户应在发票开具之日起三十 (30) 天内按照 SOW 规定的期限支付 SOW 规定的专业服务费。
(b)专业服务费不包括任何交易税，包括国外预扣税、地方、州、省、联邦或国外税、征税、关税或任何性质的类似政府评估，包括增值税、消费税、使用税、商品和服务税以及消费税（"税"）。客户不得从专业服务费中预扣税务机关征收的税款，客户有责任支付与专业服务费相关的所有税款，但不包括OPSWAT 所得税。如果客户在法律上有权免缴税款，客户应立即向OPSWAT 提供客户要求免缴税款的各税收管辖区的法律上充分的免税证明。除非法律另行禁止，否则OPSWAT 将在收到并合理处理免税证明之日之后，将所请求的免税优惠适用于收费。
(c)如果OPSWAT 没有在专业服务费到期后十五（15）天内收到付款，OPSWAT 可以(i) 对任何此类未付款项收取利息，利率为每月百分之一（1.5%），如果利率较低，则为适用法律所允许的最高利率，从应付款之日起至付款之日止；以及 (ii) 暂停履行所有服务，直至全额付款。
(d) 除非 SOW 明文规定专业服务费中包含某项费用，否则客户应向OPSWAT 补偿与专业服务相关的所有合理差旅费和实付费用。
(e)如果客户预购了专业服务时间块，任何未使用的时间将在购买该时间之日起六 (6) 个月后失效。
除 SOW 特别规定外，在适用法律不禁止的范围内，所有付款义务均不可取消，所有付款均不可退还。
9.机密信息。
根据《OPSWAT 条款》第 12 条的规定，各方应保护、保密和不披露披露方的机密信息。
10.隐私。
(a)客户理解，OPSWAT 为提供专业服务而要求客户提供的唯一个人数据包括客户 POC 和其他协助提供专业服务的员工的姓名、电子邮件、地址、电话号码和其他业务联系信息。OPWAT 特此告知，且贵方承认，OPSWAT 不希望或不需要其他个人数据来提供专业服务。您理解，您应自行负责混淆您为执行专业服务而向OPSWAT 提供的文件、信息或元数据中包含的任何个人数据。
(b)根据 "服务条款 "所述，只有在专业服务的性质涉及OPSWAT处理个人数据的情况下，OPSWAT 才应根据OPSWAT 隐私政策处理此类个人数据。客户有责任指导其使用OPSWAT服务的员工和代理遵守OPSWAT的隐私政策。
(c)如果适用法律要求OPSWAT 就OPSWAT 对您的个人数据的处理与您签订协议，则OPSWAT 数据处理附录应适用于OPSWAT对个人数据的处理，并通过引用纳入本专业服务条款。
11.知识产权。
(a) OPSWAT 材料、交付物和专业服务中的所有知识产权现在和将来都是OPSWAT （或其联 营公司和/或适当的许可人）的专有财产，此处的任何内容都不得解释为向客户转让 或转移知识产权。为避免疑义，OPSWAT 材料不包括客户的机密信息。OPSWAT 授予客户非排他性的、不可转让的、不可再许可的、全额支付的、免版税的许可，客户可在必要的范围内使用所有这些OPSWAT 材料，以使客户能够仅在其内部业务运营中合理使用交付成果和专业服务。
(b)客户同意OPSWAT 拥有并可自行决定使用实施方案，包括在向客户提供专业服务过程中 开发或改进的实施方案，只要实施方案不包括客户的保密信息。OPSWAT 授予客户非排他性的、不可转让的、不可再许可的、全额支付的、免版税的许可，使客户能够在其内部业务运营中使用实施方案，以达到提供专业服务的目的。
(c) 尽管本专业服务条款有任何规定，第 8 节OPSWAT 专有权）仍适用于专业服务和交付成果。
12.有限保修。
(a) OPSWAT 向客户保证，它将以勤勉的方式履行专业服务。
(b)客户必须在(i)实际发现之日或(ii)客户理应发现专业服务或交付品存在构成违反前述保修 的缺陷或不足之日（以较早者为准）起七 (7)天内向OPSWAT 发出违约通知。若未在适用期限内发出违约通知，则构成放弃保修要求。
(c) 在不违反第 12(b)节规定的情况下，OPSWAT 在收到有效的违约通知后，应自行决定采取以下措施之一
(i) 修复或重新提供有缺陷或不足的专业服务、交付品或其部件；或
(ii) 对受影响的专业服务、交付品或托管服务部分按比例退款。
(d)本第 12 条规定的补救措施是客户的唯一和排他性补救措施，也是OPSWAT 公司对违反本专业服务条款中任何OPSWAT 保证的全部责任。
(e)为避免疑义，如果客户直接与OPSWAT 签订 SOW，由OPSWAT 或其分包商向客户提供专业服 务，则OPSWAT 应向客户提供本第 12 条规定的保证。如果客户从任何第三方购买专业服务（"第三方服务"），包括但不限于经OPSWAT 授权转售OPSWAT 产品的第三方，则第三方服务应遵守客户与该第三方之间的条款和条件。OPSWAT 不对第三方服务承担任何责任，并明确声明不对第三方服务做出任何陈述和保证。
13.免责声明。
(a)除上文第 12 (a) 款所述保证外，OPSWAT 不对专业服务作任何保证，包括 (A) 适销性保证；(B) 特定用途适用性保证；(c) 所有权保证；或 (d) 不侵犯第三方知识产权的保证，不论是法律、交易过程、履约过程、贸易惯例或其他方面明示或暗示的保证。
(b)如果OPSWAT 向客户提供托管服务：
(i) 客户承认，任何与服务性质相同的服务都无法防止与客户系统相关的所有入侵事 件，并确认已采取并将采取一切必要步骤，包括软件补丁、员工培训以及符合 最佳行业实践的类似措施，最大限度地减少对其系统的任何未经授权的入侵。
(ii) 如果客户未能执行OPSWAT的建议以更好地保护客户的系统，则OPSWAT 不承担因客户未能执行此类建议而产生的任何责任。
14.责任限制。
除适用法律禁止的范围外，任何一方及其关联公司根据本专业服务条款或任何适用的 SOW，或与本专业服务条款或任何适用的 SOW 相关，对另一方及其关联公司所负的全部责任（无论是合同责任、侵权责任还是任何其他责任理论），均应以OPSWAT 条款第 19 条（责任限制）中规定的方式加以限制。
15.期限与终止。
(a) 期限。本专业服务条款和适用的 SOW 条款应一直有效，直至 (i) 客户根据适用的 SOW 第 3 节接受专业服务；(ii) 根据本第 15 节终止 SOW 或本专业服务条款；或 (iii) 根据双方的书面协议终止本专业服务条款，以较晚者为准。
(b) 任何一方的终止。任何一方均可根据OPSWAT 条款第 16 条的规定终止本 SOW。
(c) OPSWAT终止。OPSWAT 可以终止任何 SOW：
(i) 如果客户未能根据本协议支付任何到期金额，且在收到书面欠款通知之日起二十 (20) 天内仍未支付，则应立即支付；或
(ii) 如果在连续三十（30）天内，客户或客户 POC 未能积极参与确定工作范围、提 供必要的初步信息或以其他方式向OPSWAT 提供继续履行专业服务所需的 所有必要合作，尽管OPSWAT 已合理地尝试与客户联系或以其他方式促进 进展，则应在三十（30）天后发出书面通知。
(iii) 如果OPSWAT 出于善意合理地认为客户违反了专业服务条款或适用法律，且在OPSWAT 发出通知后三十（30）天内无法合理地纠正该违约行为。
16.杂项。
(a)除非本专业服务条款另有明确规定，否则OPSWAT 条款第 24 条（杂项）适用于本专业服务条款。
(b)不招揽。在这些专业服务条款的有效期内，以及在其到期或终止后的十二（12）个月内，客户不得招揽或试图诱使在专业服务履行期间曾是OPSWAT 公司员工，且在此期间任何时候与客户一起工作或在客户监督下工作的任何人离开OPSWAT 公司。
(c)OPSWAT 服务如果服务涉及根据OPSWAT 条款或任何其他单独的许可协议向客户提供的OPSWAT 服务或 其他解决方案，则单独的许可协议或OPSWAT 条款中规定的条款应适用于此类OPSWAT 产品或解决方案。本节中使用的 "OPSWAT 服务"统指：(i)OPSWAT的网站、产品、服务、支持、电子商务网站（位于opswat opswat opswat或通过第三方电子商务提供商提供）；(ii)OPSWAT软件、版本、工具和实用程序；(iii)OPSWAT 拥有或运营的任何其他财产。
(d) 准据法和强制仲裁。OPSWAT 条款第 20 节（管辖法律；地点；和公平救济）和第 21 节（强制仲裁和集体诉讼豁免）适用于本专业服务条款和根据本条款签订的所有 SOW。
(e) 修订和修改。本专业服务条款可能会定期更新，最新版本将发布在opswat在专业服务条款修订版发布后，客户续签或延期 SOW 或同意任何新的 SOW，即表示客户接受当时的专业服务条款。客户有责任在opswat上查看这些专业服务条款的最新版本，以了解变更情况。为避免疑义，如果客户与OPSWAT 签订了有明确期限的 SOW，则在 SOW 期限内对网站上发布的专业服务条款所做的任何修改均不适用于该 SOW。
